治理条款

乘风计划的十一条治理条款，每条给出原文、白话和存在的理由：客户归属、参数变更保护、留存与追回、口径、关联与合规、让价归属、价格变动、负池子、股权排除、同一身份、自购禁止。

规则说钱怎么分，条款说规则怎么守住。十一条每条三栏：条款原文可以直接进协议，白话告诉你它在日常里意味着什么，理由说明为什么没有这条规则就会失效。前八条是体系设计时定下的，后三条防「客户自己造壳当合作伙伴」。

条款

条款	原文	白话	为什么有这条
1 客户归属	客户先登记先得，登记 6 个月有效，到期前可续；成交后归属 24 个月，续约自动延续；同一客户同一时刻只归一个合作伙伴；更换合作伙伴按生效日切分，不追溯。	你登记的客户 24 个月内都算你的，哪怕客户后来直接找 Praxis。	没有归属规则，熟人渠道必然撞单，平台也可能直销截胡；归属是合作伙伴最基本的保护。
2 参数变更保护	x、r、阶梯门槛与客户折扣的变更提前 90 天书面通知；存量客户 12 个月内按旧参数结算。	平台不能说改就改，你已有的客户一年内按老规矩算。	分润参数由平台单方设定，没有通知期与保护期，公式再好也没有约束力。
3 留存与追回	分润按月结算，每期留存 10%，滚动 90 天释放；退款按原消耗期冲回；当期净额为负结转下期，连续两期为负触发追缴。	每月先拿 90%，剩下 10% 三个月后到；客户退款会从后面的分润里扣。	用量可以退款，分润付出去追不回来；留存让退款有地方冲。
4 口径	一切基数为已消耗、不可退的用量收入；充值金额不进入任何公式。	客户充了多少钱不算，用了多少才算。	按充值算会引来月末刷充值冲档位，退款时还追不回。
5 关联与合规	合作伙伴须为独立主体，签订居间协议，开票入账；年度声明与客户方决策人无关联；合作伙伴自身或关联方作为客户不分润；客户条款中一次性总括知悉分润安排。若合作伙伴是客户方员工或决策人的关系人，不得分润。	你不能是客户公司的人，也不能给自己介绍生意。	向客户方员工或决策人支付回扣构成商业贿赂，双方都违法。
6 让价归属	合作伙伴自行向客户承诺的额外折扣从其分润中扣除，不进入池子；Praxis 所得不因此低于零。	你想给客户打折可以，从你那份里出。	让价进池子会让平台先受损，价格链也会乱。
7 价格变动	上游改价时池子按当期实际成本重算；Praxis 标价保留 30 天通知调整权；官网价变动同步更新。	上游涨价，池子会变薄；Praxis 改标价提前一个月通知。	价差随上游变动，锁死不改会让某些模型长期亏本。
8 负池子	池子小于或等于零的模型不按统一折扣销售，改为原价销售、另谈上游或下架；负池子不由其他模型补贴。	亏本的模型不会一直卖，也不会拿别的模型贴它。	用正池补负池会让厚池模型的合作伙伴替亏本模型买单。
9 股权与控制排除	被登记客户不得由合作伙伴本人、其雇员、家属或关联方全部或部分拥有、控制或经营；持股或控制权达到 50% 视为关联；一经认定不予分润。	自己开的公司当客户，不算。	自己的公司自己介绍，分润就成了变相折扣。
10 同一身份比对	客户与合作伙伴的证件号、手机、邮箱、支付账户或登录来源任一相同，判定为同一人，该客户不分润。	系统会比对身份，撞上就不算。	造壳最常见的形态是换个名字注册，系统规则比人工审核便宜。
11 自购禁止与终局裁量	禁止使用自己的推荐为自己购买；多方主张同一客户归属时，Praxis 按系统记录裁定。	不能自己推荐自己；争议以系统记录为准。	归属争议没有终局裁量方，就会变成无休止的扯皮。

条款怎么一起工作

十一条分三组。第 1、2 条保护合作伙伴：归属和参数都有保护期。第 3、4、6、7、8 条保护公式：基数、留存、让价、改价和负池子各有去处，公式在任何月份都算得出来。第 5、9、10、11 条保护双方不违法、不被造壳：关联方不分润，同一身份不分润，自购不分润。

这些条款不依赖任何一国的法律才成立。它们写的是各地通行的三条底线：给客户方的员工或决策人付钱是商业贿赂，多数法域都禁止¹²；向客户披露分润关系是消费者保护的通行要求³；居间关系以书面协议为准。协议的管辖法与争议解决方式在居间协议里约定，合作伙伴同时遵守自己所在地的反贿赂与披露规则。

条款落到每个月的数字上，就是下一页的对账单。

参考

美国《海外反腐败法》（FCPA, 1977）与英国《反贿赂法》（Bribery Act 2010）：商业贿赂的域外适用。 ↩
《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条（商业贿赂），2019 年修正，全文见商务部法律法规库 ipr.mofcom.gov.cn/law/detail.shtml?id=2023。 ↩
Federal Trade Commission, Guides Concerning the Use of Endorsements and Testimonials in Advertising, 16 CFR Part 255，2023 年 7 月 26 日修订，federalregister.gov/documents/2023/07/26/2023-14795。 ↩

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条款怎么一起工作

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Footnotes

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